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BGH, Beschluss vom 19. September 2017 – VI ZR 497/16

Keine Haftungsprivilegierung eines Kommanditisten einer GmbH & Co. KG

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Beschluss vom 19. September 2017 (VI ZR 497/16) klargestellt, dass ein Kommanditist einer GmbH & Co. KG grundsätzlich nicht als Unternehmer im Sinne des § 104 SGB VII anzusehen ist. Dies gilt selbst dann, wenn der Kommanditist gleichzeitig Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ist. Die Entscheidung befasst sich mit der Frage der Haftungsprivilegierung im Bereich der gesetzlichen Unfallversicherung und deren Auswirkungen auf die Haftung von Personen im Unternehmen.

Leitsatz

Zur Unternehmereigenschaft eines Kommanditisten, der zugleich Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft ist. Orientierungssatz: Der Kommanditist einer GmbH & Co. KG ist nicht Unternehmer im Sinne des § 104 SGB VII, da ihm das Ergebnis des Unternehmens nicht unmittelbar zum Vor- oder Nachteil gereicht, wie es § 136 Abs. 3 Nr. 1 SGB VII für die Unternehmereigenschaft voraussetzt. Dies gilt auch dann, wenn der Kommanditist zugleich Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ist.

Sachverhalt

Die Nichtzulassungsbeschwerde war unbegründet. Sie zeigte nicht auf, dass die Rechtssache grundsätzliche Bedeutung hatte oder die Fortbildung des Rechts oder die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Revisionsgerichts erforderte (§ 543 Abs. 2 S. 1 ZPO).

Die Entscheidung des BGH

Zwar hatte das Berufungsgericht rechtsfehlerhaft angenommen, dass der Beklagte zu 1 als Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft und Kommanditist der R. GmbH & Co. KG Unternehmer i.S.d. § 104 SGB VII war. Gemäß § 136 Abs. 3 Nr. 1 SGB VII in der bis zum 16.11.2016 geltenden Fassung ist Unternehmer derjenige, dem das Ergebnis des Unternehmens unmittelbar zum Vor- oder Nachteil gereicht. Diese Voraussetzung erfüllte im Streitfall allein die R. GmbH & Co. KG als gemäß § 161 Abs. 2, § 124 Abs. 1 HGB rechtsfähige Personengesellschaft. Dem Kommanditisten gereicht das Ergebnis des Unternehmens dagegen nicht unmittelbar zum Vor- oder Nachteil. Dies gilt auch dann, wenn er zugleich Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ist.

Er trägt insbesondere nicht das Unternehmerrisiko, da seine Haftung gemäß § 171 Abs. 1 HGB auf die Höhe der Einlage beschränkt und nach Leistung der Einlage ausgeschlossen ist. Dass rechtsfähige Personenvereinigungen und -gemeinschaften Unternehmer im unfallversicherungsrechtlichen Sinne sein können, hat der Gesetzgeber in der ab 17.11.2016 geltenden Neufassung des § 136 Abs. 3 Nr. 1 SGB VII klargestellt. Danach ist Unternehmer die natürliche oder juristische Person oder rechtsfähige Personenvereinigung oder -gemeinschaft, der das Ergebnis des Unternehmens unmittelbar zum Vor- oder Nachteil gereicht. Außerhalb der drei genannten Gruppen kann es keine Unternehmer geben (BT-Drucks. 18/8487, 57). Der Rechtsfehler war aber nicht entscheidungserheblich.

Die für einen Anspruch aus § 110 SGB VII erforderliche Haftungsprivilegierung des Beklagten zu 1 ergab sich aus § 105 Abs. 1 S. 1 SGB VII. Denn er hatte durch eine betriebliche Tätigkeit einen Versicherungsfall von Versicherten desselben Betriebs verursacht (vgl. OLG Hamm, Urt. v. 11.2.2015 - 14 U 4/14 = BU 2015, 189; Geigel/Wellner, Der Haftpflichtprozess, 27. Aufl., Rn. 72; KassKomm/Ricke, SGB VII, § 104 Rn. 6 [Stand: Juli 2017]). Von einer weiteren Begründung wurde gemäß § 544 Abs. 4 S. 2 Hs. 2 ZPO abgesehen. Aussetzung des Zivilrechtsstreits bei sozialversicherungsrechtlicher Vorfrage i.S.d. § 108 Abs. 2 SGB VII.

Praxisbedeutung

Diese Entscheidung ist für die anwaltliche Praxis im Personenschadenrecht von erheblicher Bedeutung. Sie verdeutlicht die Grenzen der Haftungsprivilegierung nach §§ 104, 105 SGB VII im Kontext von GmbH & Co. KGs. Anwälte müssen bei der Beurteilung von Haftungsansprüchen sorgfältig prüfen, ob die Voraussetzungen für eine Haftungsprivilegierung vorliegen. Insbesondere ist zu berücksichtigen, ob die betroffene Person als Unternehmer im Sinne des SGB VII anzusehen ist. Die Entscheidung unterstreicht die Bedeutung der genauen Analyse der Unternehmensstruktur und der jeweiligen Rollen der Beteiligten. Dies ist entscheidend, um die Haftungsrisiken für Mandanten richtig einzuschätzen und Ansprüche effektiv durchzusetzen oder abzuwehren.

Aktenzeichen: BGH, Beschluss vom 19. September 2017 – VI ZR 497/16 Normen: SGB VII §§ 104 Abs.1 S.l, 105 Abs.1 S.l, 110 Abs.1 S.l, 136 Abs. 3 Nr.1; HGB §§ 124 Abs. 1, 161 Abs. 2 Fundstelle: VersR 2017,1533